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境外上市 VIE

                                 VIE结构【开曼、香港、BVI与VIE】

 什么是VIE结构

VIE结构,是Variable Interest Entity的简称,直译为可变利益实体,国内普遍称呼为协议控制VIE结构是实现公司控制与合并财务报表的方式之一,通常是指境外特殊目的公司通过其在中国的全?#39318;?#20844;司(外商独资企业WFOE)以协议控制的方式控制一家境内运营实体公司,从而实现境外特殊目的公司对境内运营实体公司的并表,进而境外特殊目的公司得以在境外融资或上市的运作模式。

VIE架构是目标企业为了达到红筹上市的目的,而对境内实际经营企业与境外融资主体之间设计的一?#20013;?#35758;控制。

VIE结构的利弊

企业选择VIE结构主要有以下几方面?#30446;?#34385;?#28023;?/span>1)企业境内上市标准较高(例如盈利业绩要求等),境外上市直接控股又会面临产业政策限制、关联并购审批、WFOE资本金结汇再进行股权投资受限等限制条件;(2VIE结构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资某些行业准入的一些限制,之前需要ICPSP?#26222;?#30340;互联网公司采用VIE结构就主要是出于该方面?#30446;?#34385;;(3VIE结构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市;(4VIE结构的公司便于接受境外基金的投资;(5VIE结构中直接接受投资的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律调整,较境内相关法律更为灵活,在公司治理方面及股东权利方面可以做出更多满足公司及股东需求的设计。

在某些情况下,VIE结构也有其不便之处?#28023;?/span>1VIE结构不能直接在中国境内资本市场上市,VIE架构的公司若要回国内资本市场上市,则需要在上市前将VIE结构拆掉,完成一个红筹回归的重组过程;(2VIE结构下,公司或公司的股东可能会面临潜在的被税务主管机关做税务调整的风险;(3VIE结构项下境外控股公司和境内外商独资企业(WFOE)是通过协议控制境内运营实体公司,在控制力上相对于直接的全资持股?#30446;?#21046;具有更多的不稳定性因素;(4)基于VIE结构搭建过程中规避外资并购实践审批难度?#30446;?#34385;,VIE结构的适?#20040;?#26368;初的外资限制性行业也扩展到了部分非限制性行业的公司,对此,香港联交所已经明确指?#22659;?#38750;限制性行业公司不得采取VIE结构谋求在香港上市,即境外控股公司必须全资股权持有境内的运营实体公司。

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实?#20160;?#20316;

这些公司通常的做法是:

VIE第一层架构搭建——设立BVI公司

BVI注册离岸公司,程序简单,费用低,无实地经营不需要交税,具有很高保密性。正因为BVI公司的种种优点,在BVI设立第一层架构方便大股东对于上市公司的公司,同时让开一些禁售期的限制,因为极高的保密性,还可以隐藏一些问题股东,对公司而言,无实地经营无税收,只需每年缴纳很少的管理?#36873;?/span>

VIE第二层架构搭建——设立开曼公司

对于运用香港红筹上市的企业而言,通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司,在开曼设立公?#22659;?#24207;也比较简单,对于BVI而言,其监管更加严格,但对于其他非避税港的正常国家相比,其政策又要宽松很多。

注意:虽然BVI公司条件更好,但是对于BVI设立的公司,其股东信息保密,每年无需做审计报告,是无法通过上市监管的,在这种下,一般企业会选择监管更加严格,但是又无税收?#30446;?#26364;公司作为海外上市主体。除此之外,将上市主体设立在开曼公司,是因为目前香港只?#24066;?#27880;册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

VIE第三层架构搭建——设立香港公司

中国企业通过海外间接上市,通常会把最后一层设置在香港公司,主要是因为香港与内地有税收优惠的政策。香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。在中国境内实体企业想要把利润汇出,如果离岸公司设置在香港以外的其他国家,一般税收为20%,但是如果设置在香港,最低可达5%

VIE第四层架构搭建——香港公司再设立一个或多个境内全?#39318;?#20844;司(WFOE

WFOE与国内运营业务的实体签订一系?#34892;?#35758;,具体包括:《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》。通过这些协议,注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司最终了控制中国的内资公司及其股东,使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润,最终在完税后将经营利润转?#28006;?#22659;外母公司。

 

为什么要通过VIE架构去红筹上市

国政府对于企业境外上市设置了诸多障碍,在实?#20160;?#20316;中增加了很多繁琐审核和审批登记程序。对于红筹上市来说,主要有两道?#20598;鰨?/span>

1、关联关系并购(即境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司)应报商务?#21487;?#25209;;

2、特殊目的公司境外上市交?#23376;?#32463;证监会批准。

从上述架构可以看出,在 VIE 模式中,境外上市主体不直接收购境内企业的股权,而是在境内投资设立一家外商独资企业,再通过一系?#34892;?#35758;,取得对境内企业全部股权的优先购买权、质押权和投票表决权、经营控制权。同?#20445;?#22806;商独资企业通过为境内企业提供咨询管理等服务,以服务费的方式收取相当于境内企业所有净利润,最终在完税后再将经营利润转?#28006;?#22659;外上市主体中。

 

境外上市

 

境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股?#20445;?#24182;在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。 境外上市的优势有适用法律更易被各方接受、 审批程序更为简单、 可流通股票的范围广、 股权运作方便以及 税务豁免 等。

境外上市

直接上市

间接上市

其它方式

客户对象

凡有合法注册的有效法人营业执照和年回报?#20160;?#20302;于20%的好项目的企业均可申请上市,只要他们积极配合我们提供相关文件和同意支付必要的费用,我们都能帮助他们取得在美国某一市场的上市资格;国内与境外上市比较:

1、运作所需时间

相比国内股市,海外股市运作效率要高得多。只要企业本身符合要求,市场认可,很短时间(在香港、新加坡只要一年左右)即可完成发行上市的运作计划。因此,企业在选择国内还是境外上市的时候,必须衡量本身对资金需求的迫?#34892;浴?/span>

2、融资规模与成本

在今后一?#38382;?#38388;内,国内发行股票的融资成本仍然比?#31995;汀?#36825;句话?#26500;?#26469;说就是,同样的一个发行计划,在国内可以融到更多的资金。境外资本市场的融资费用也比较高。在境内外市场IPO的融资费用包括交易所费用、中介费用、推广辅助费用等构成。融资费用占融?#39318;?#39069;的比例在不同市场之间差别很大,从5%20%不等。国内企业上市的显性成本很低,但是却可能有不少隐性成本,最大的问题是上市的时间长而?#20063;?#30830;定。香港地区和美国上市的费用较高,一般都在融?#39318;?#39069;的10%以上,如果融?#35782;?#24456;小(比如有些创业板企业只筹集到几千万港币),比例就可能高达20%。不过,在境外市场上市的时间较短,而且时间较容易确定。

3、再融资机会

企业在国内首发上市后,再融资也比较困?#36873;?#39318;先,企业增发配股受到一系列的限制,比如说,两次配股之间要相隔1年,3年净资产收益?#21183;?#22343;超过6%等等。其次,有关配股计划必须得到证监会的审批。而申请能否获得批准、何?#34987;?#24471;批准还要取决于证监会根据股市行情状况对总供应量?#30446;?#21046;程度。相比之下,在境外市场的再融资机会就很灵活,主要取决于企业本身对于融资成本的判断。证监会和交易所只是监督有关的程序是否合规,以及有关信息是否已经充分披露等。

4、成功可能性

国内主板(包括中小企业板)对企业三年的盈利记录有严格规定,目前处于排队状态,能够上市的比例不超过总申请数的10%。国内上市能否成功,既有企业自身是否符合要求的原因,但往往起决定作用的还在于企业与决策人的关系及企业的公关水平,选择好承销商和保荐人也是决定成功与否的重要因素。

上市方式

直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册,同时发行股票(或其它衍生金融工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股,是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市,取Hongkong第一个字“H”为名;N股,是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市,取New York第一个字“N”为名,同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常,境外直接上市都是采取IPO(首次公开?#25216;?/span>)方式进?#23567;?#22659;外直接上市的主要困难在于是:国内法律与境外法律不同,对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密?#20449;?#21512;,探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大部分:国内重组、审批(证监会已不再出具境外上市无异议函,也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅)和境外申请上市。

间接上市

以间接方式在海外上市,即国内企业境外注册公司,境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产?#30446;?#21046;权,然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两?#20013;问劍?#20080;壳上市和造壳上市。其本?#35782;?#26159;通过将国内资产注入壳公司的方式,达到拿国内资产上市的目的,壳公司可以是上市公司,也可以是拟上市公司。

其它方式

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类,但也有少数公司采?#20040;?#25176;凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市,再次融资时采用的方式。

有些中国企业会通过上市加速器平台为企业提供全方位、一站式的上市前服务、上市中服务、上市后服务,由上市加速器根据不同企业的具体情况?#27835;觶?#25214;准最适合的市场,选择最有效的上市方式,缩短融资时间。 [1] 

条件

符合境外上市条件的境内股份有限公司,均?#19978;?#20013;国证券监督管理委?#34987;?#30003;请境外直接上市融资,证监会对符合以下条件的上市申请依法予以批准:

1)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;

2)申请公司净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,境外融?#35782;?#19981;应少于5000万美元;

3)具有规范的法人治理结构、较完善的内部管理制度和稳定的高级管理层;

4)上市后分红?#19978;?#35201;有可靠的外汇来源,并符合国家外汇管理的有关规定;

5)申请公司要严格按照证监会规定的程序提交申请材料。

因境内公司境外直接上市是一项系统的资本运作工程,须有境外推荐人、境外主理商、境外会计事务所、境外律师事务所等中介机构深入参与。为此,证监会规定,境内公司在确定中介机构之前,应将拟选中介机构名单书面报证监会?#36212;浮?/span>

所需材料

介绍境外上市所需材料,主要需要准备企业法律材料、企业财务状况、项目资?#38505;?#19977;方面的材料准备。

1、 企业法律资料

(1)、工商登记注册资料(正本与副本)

(2)、税务登记注册资料(国税、地税)

(3)、组织机构代码证

(4)、法人代表身份证及?#20174;?#20214;(或护照、法人证、委托人证明)

(5)、贷款卡及?#20174;?#20214;

(6)、股本结构,所有股东身份证?#20174;?#20214;,如有企业股东,请附企业登记执照

2、企业财务状况

(1)、财务资产负债表、损益表、现金流量表、成本费用表

(2)、未来投资使用计划、资金还款计划

3、项目资料

(1)、项目立项?#20013;?#25209;复或?#36212;?#36164;料或核准证明

(2)、项目可行性研究报告或项目的详细资料

(3)、国家有关项目建设需要行业申请的其他批复

(4)、项目企业简介及管理团队介绍

以上是境外上市所需材料,在办理境外上市时候需要做好准备。

方式渠道

内地企业主要方式和渠道

一、内地企业到境外直接上市(IPO):以H股、N股及S股等形式在境外上市

中国内地的企业法人通过在香港首次发行股?#20445;?/span>H股),或者在纽约首次发行股?#20445;?/span>N股),或者在新加坡首次发行股?#20445;?/span>S股)的方式直接在境外获得上市资格。如青岛啤酒(H股)、中新药业(S股)等。

二、涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IPO、红筹股)

中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利,并且在中国境外直接上市的方式。如裕?#35828;?#33041;在香港上市、大众食品在香港上市等。

三、境外买壳上市或反向兼并中国大陆或中国大陆之外的企业法人

如中信泰福在香港买壳上市、浙江金义在新加坡买壳上市。北美特别是加拿大市场一般采用反向收购(RTO)的方式实现挂牌上市

四、国内A股上市公司境外分拆上市

A股公司同仁堂、复旦微电子、青岛桓玉等分拆子公司以H股方式在香港创业板上市

五、存托凭证(DR)和可转换债券(CB)

如青岛啤?#21860;?#19978;海石化仪征化纤等八家,他们的主挂牌在香港,同时通过全球存股证方式(GDR)和美国存股证方式(ADR)?#30452;?#22312;全球各地和美国纽约证券交易所上市。

流程

中国企业境外上市流程

根据企业质地和不同的项目及操作模式等因素,对上市流程做出?#23454;?#35843;整。解释权及修改权归本公司所有,并保留做出相关调整的权利。工作流程基本如下:

第一阶段 初步洽谈

(1) 初步接触的主要形式是投?#22763;?#32929;集团代表与企业的主要负责人接触洽?#31119;?#24314;立初步联系。

(2)投?#22763;?#32929;集团代表了解企业状况。重点关注股权结构、所属行业及行业地位、销售额、净利润、净资产、?#25216;?#36164;金量、?#25216;?#36164;金投向、预计未来2年或1年的业绩,企业自身的打算与设想等。

(3)投?#22763;?#32929;集团代表将根据企业的初步信息,做出简单的判断并提出初步建议。

第二阶段 签订委托境外上市意向书

投?#22763;?#32929;集团代表与企业达成境外上市的共识后,双方签订?#27573;?#25176;境外上市意向书》。本公司代表将向企业提供所需资料文件的目录,并根据企业的不同情况对该目录进行调整修改。如涉及到双方资料的保密问题,则需签署《保密协议书》。

第三阶段 上报境外上市推荐报告

在获得企业详细资料并实地调研后,本公司代表将进?#24515;?#37096;初审并制作《境外上市推荐报告》,递交美国总?#31185;?#23457;。?#34987;?#24471;美国总部明确意向后,投?#22763;?#32929;集团则发出商务函正式通知中国企业。

第?#24917;?#27573; 尽职调查

投?#22763;?#32929;集团将派专业人员赴企业进行详细实地调研考察,主要包括综合尽职调查(法律、行政、经营、生产、管理等方面)与财务尽职调查。完成三表一书的全套正规文本﹙资产负债表、损益表、现金流量表和商业计划书﹚。

第五阶段 签订委托上市合约

在完成境内全部上市程序后,投?#22763;?#32929;集团会安排代表与企业的法人代表签订?#27573;?#25176;上市合约》,正式启动上市程序。

第六阶段 财务的境外审理

由资深财务专家对帐目进行合理的梳理和规范,使其符合美国会计准则(US GAAP)。

第七阶段 境外文件制作

根据境内提供的文件资料,翻译制作出符合国际规范的英文商业计划书和其它的文书如:三表、财务架构、发律架构、商业计划书、股权交换、合并文书、公证书等(均由境外完成)。并协助企业注册离岸公司或由企业自行注册离岸公司。

第八阶段 境外申报

向美国证监会(SEC)申报。包括8KForm3Form413D10Q。并取得股票代码及登记号。

第九阶段 首期私募融资(PIPE

1)私募准备工作:对上市公司进行形象建设与财经攻关,包括VI设计、专题片制作、专题报道、新闻发布会、安排路演等。

2)投?#22763;?#32929;集团利用客户资?#20174;?#21183;及专业优势,帮助企业向机构投资者、基金、个人投资者进行挂牌交易前的私募融?#30465;?#36981;照中国相关法律规定,境内私募仅限于企业内部之特定人?#20445;?#20154;数限制在200人以内。

第十阶段 上市后的工作

1)当企业获得首批资金,用于企业发?#36141;螅?#25237;?#22763;?#32929;集团为企业上市后的股价的稳定继续做作维护工作。

2)投?#22763;?#32929;集团将推动股价,力争让企业融得更多的资金,为企业快速发?#36141;?#26089;日成功升板打下基础。

作用

第一,探索一条循序渐进、逐步与国?#24335;?#36712;的?#27597;?#36335;子。特别是在法人制度、企业制度、上市公司的监管制度和国际标准等方面,逐步缩小距离;

第二,推动国有企业向股份公司以及现代企业制度转换。主要是通过资产剥离、资产折股、资产评估,以及规范关联交易、信息披露制度,董事的责任化方面进行转换等;

第三,为探索市场经济条件下的企业现代化提供了保证,推动了企业财务会计制度的变革;

第?#27169;?#20419;进中国的证券市场与国?#24335;?#36712;,有利于规范中国资本市场。同时在市场经济的条件下,为国有企业改造,整体推动国民经济发展起到重要作用。

因素

中国加入世贸组织推动的经济金融开放程度的迅速提高,为中国的企业进入国际市场上市提供了更为广阔的市场空间。在此之前,中国的一些大型企业在国际证券市场的上市不仅为这些企业的发展筹集了大量资金,促进了这些企业根据国际规范进行运作,而且促进了这些企业按照国际市场规则迅速发展。从中国主要企业海外上市的情况看,中国移动在香港?#22242;?#32422;同时上市,并且?#30452;?#22312;199710月筹资43亿美元、199910月筹资20亿美元、200011月筹资69亿美元,已经成为香港市场上具有主导作用的蓝筹公司;中国石化200010月筹集35亿美元,在香港股票交易所?#22242;?#32422;股票交易所上市;中国联通200010月筹集57亿美元,在香港?#22242;?#32422;同时上市;中国石油20003月筹集29亿美元,在香港?#22242;?#32422;同时上市。这些公司在海外市场的成功上市,为中国企业进一步利用海外资本市场提供?#21496;?#39564;。

从企业上市的整个过程看,企业选择上市地点,涉及上市公司自身的比较优势和市场定位,涉及到对于不同证券交易所的比较?#22242;?#26029;,?#37319;?#21450;到对不同市场的投资者的评估,以及对于所聘请的投资银行的承销能力的判?#31995;?#22810;种因素。但是,从总体上说,企业上市地点的选择,应当是在综合考虑上市所可能获得的筹集资本、市场声誉等方面的收益、和需要支付的上市费用、维持挂牌所需要付出的资源等之间进行理性权衡的结果。

全球证券交易所在激?#19994;?#31454;争中积极争取上市公司资源

从全球范围来看,由于发达国?#19994;?#19978;市公司资源已经使用得相当充分,而新兴市场则在积极建立和完善自身的证券交易所,在此背景下,金融市场全球化的推进使得各国的证券交易所的数量已经发生了相当?#29616;?#30340;过剩,美国在电报发明之前一度拥有数百家证券交易所,电报的发明促进了美国的证券交易所的迅速集中,这个趋势在网络经济发展的同时已经日益明显地表现为全球几个主导性?#30446;?#22269;证券交易所的集团的形成。

在这个过程中,证券交易所之间的竞争、以及由此导致的交易所的兼并、重组乃至倒闭成为不可避免的趋势。

为此,各国的证券交易所纷纷采取各种举措来增强其国际竞争力,其中一个重要的方面是吸引高质量的上市公司资源,这可以说是各国证券交易所的核心竞争力所在。由于全球范围内的证券交易所日益从互助的俱乐部正在转变为商业性组织,香港等地的交易所本身已经成为上市公司,而证券交易所的收入高低直接取决于上市公司的数量和质量。于是,这些交易所积极拓展包括中国在内的上市公司资源就成为一个必然的趋势。

证券交易所在吸引上市公司方面同样具有其不同的战略定位。具体来说,上市公司可以按照不同的标准划分为不同的类型,例如按照企业的成长性可以划分为快速成长企业和成熟企业;按照产业可以划分为高新技术产业和传统产业;按照规模可以划分为大型企业和中小型企业。由于不同证券交易所的比较优势存在差异,因而其确定的在全球范围内吸引上市公司的重点也存在一些差异。

企业是选择上市地点的主体

企业在选择上市地点?#20445;比?#26159;希望选择市场收益大而需要付出的资源相对少的上市地点。这也是为什么中国内地高市盈率的市场对于外资企业具有很强吸引力的直接原因。

从成本来说,企业应当考虑通过合理选择上市地点使维持挂牌的费用和各种资源尽可能减小。从收益角度考察,企业的上市地点的选择应当有利于发行的顺利进行,有利于发展战略的配合,通常应当选择在主要的业务所在地上市,这样就可以利用公司在市场上已经具有的知名度来便于吸引投资者的投资以及投资者对公司进行后续的研究。同?#20445;?#22312;国际市场的上市有利于提高公司的市场声誉,塑造一个全球化国际化的上市公司形象。

随着资本经营活动的日趋活跃,企业在选择上市地点?#20445;?#36824;应当考虑通过合理配?#30431;?#21487;能筹集资本的货币种类来满足业务发展乃至未来进行市场兼并等活动的资金需要。例如,如果需要动用美元进行市场收购,就需要考虑在美国上市。

不同的证券交易所有不同的比较优势

企业在选择上市地点?#20445;?#36824;需要根据自身的发展战略和市场定位对不同的交易所的比较优势进行评估。对于当前的中国企业来说,香港、纽约、伦敦和法兰克福都是值得重点考虑的主要的海外市场。

中国香港是一个活跃的国?#24335;?#34701;中心,香港股票市场是中国概念的股票海外上市的重要集聚地,是亚洲除日本之外的最大的股票交易所,是包括恒生指数等在内的重要的国?#24066;?#25351;数的中心市场,吸引了大量国?#24066;?#30340;金融机构在此活动。对于中国内地的企业来说,香港市场作为本土市场的构成部分,便于投资者的了解,应当成为中国内地企业的首选。事实上,中国移动等以美国存托凭证等形式在美国上市、同时也在香港上市之后,在香港市场上的流动性更高,香港市场的交易量占据主导性的地位,因此对于上市公司来说,在本土市场上市相当重要 美国纽约是全球最大的资本市场,是重要的国?#24066;?#36164;金提供的市场,在纽约上市是大型公司的重要选择。不过,在纽约上市需要根据美国证监会的要求进行相当严格的登记,需要遵循严格的信息披露等方面的要求。不过,研究表明,投资者对于信息披露严格的美国市场更为偏爱,通常愿意付出溢价,如果企业能够满足美国证监会的要求在美国上市,就能够在估价中赢得一个溢价,同时也有利于促进企业经营管理制度的国际化。

之所以?#24503;?#25958;对于中国企业的上市是一个重要的选择,主要是是考虑到伦敦的上市程序与香港类似而且发行的费用?#31995;停?#20262;敦也是一个老牌的国?#24335;?#34701;中心,因此一直吸引了不少亚洲的上市企业前来上市。

在欧元启动之后,法兰克福证券交易所?#23612;?#36215;日益引人注目。事实上,法兰克福证券交易所为?#23435;?#24341;外国公司上市,专门成立了名为自由市场的上市三部,这个上市三部的上市条件比较宽松,?#35753;?#26377;公司最低成立年限的限制,也没有最低发行资本等的限制,甚至对于公司挂?#28006;?#21518;的年度和中期报告披露也没有要求,吸引了大量外国公司,上市公司已经成为法兰克福证券交易所的半壁江山。随着欧元的启动?#22242;?#20803;经?#20204;?#30340;日趋整合,估计会吸引更多的欧洲和区外企业前来上市。

企业上市聘请的投资银行在选择上市地点?#26412;?#26377;一定的影响力

企业上市的成败,投资银行的运作成功与否?#27604;?#21313;?#31181;?#35201;。企业聘请投资银行时需要考虑不同投资银行的业务优势,投资银行在建议上市方案?#34987;?#26681;据自身的优势、企业的市场定位等提出建议。从投资银行角度看,?#27604;?#26159;尽可能便于估值和定价,使发行的估值最大化,便利于发行的顺利进?#23567;?#20013;国企业在选择承销团?#20445;?#24212;当关注的是其对于中国企业的了解和把握能力,同时要求其应?#26412;?#26377;高水平的市场研究能力,具有较强的地区分销能力,并具有把握零售市场和和机构投资者市场的动向的能力。

高质量的投资者是企业选择上市地点的重要因素

企业在选择上市地点?#20445;?#24212;当选择那些对于本公司所在行业、地区等而言具有高质量投资者的市场,这些高质量的投资者对于本行业的公司有良好的了解,对于公司的发展能够提供长期支持,避免因为一些短期性的因素导致公司上市之后的市场价格等出现过于剧?#19994;?#21464;动。许多新经济企业之所以对于美国NASDAQ市场趋之若鹜,一个重要的原因就是这个市场积聚了一大批高素质的投资者。

中国企业是否需要选择在几个海外证券交易所同时挂牌

中国内地的企业在海外上市,许多是选择了在香港?#22242;?#32422;两个市场同时挂牌。那么,对于中国企业来说,这是否有必要?

实际上,如果仅仅是为?#23435;?#24341;更多的投资者的需求,中国企业在当前资本市场的全球化条件下,即使仅仅在香港等一个国?#24066;?#30340;市场上市,依然可以实现投资者全球化的目标,因为全球的投资者同样可以通过多种方式购买在一个海外市场上市的股票。同?#20445;?#20004;地或者多个地点上市需要缴纳更大的上市费用。20世纪90年代,由于东京证券交易所的市场交易平淡,上市维持费用?#36130;?#39640;,于是一批已经在东京上市作第二上市的欧美公司也先后取消了在东京证券交易所的挂牌,如果仅仅为了扩大有限的投资者基础而付出过大的上市费用就没有必要了。特别是当前联网交易的发展,使?#20040;?#32479;的、为了扩展投资者需求而进行多地上市的活动更为失去意义。

但是,为什么中国的这些大型企业愿意多付出一些费用也要在几个海外市场同时挂牌呢?

其中的影响因素?#27604;?#26159;多方面的。首先,企业如果能够进入监管更为严格的市场,便于提高市场的估值,也有利于增强企业同国际同业?#30446;?#27604;性;企业可以通过在不同市场的竞争寻求更合理的价格,通过股份在不同市场之间的流通转化,有利于促进股票价格的稳定,进而增加企业在市场上的流通性和稳定性,更大程度地提高企业的市场声誉,促使企业按照国际规则运作,对于大的企业还有利于其积极争取进入各种国?#24066;?#30340;市场指数范围。对于有通过兼并重组进行扩张的企业来说,多地上市能够增加未来收购的灵活性。

另外,企业的发展战略也是促使其选择多地上市的重要原因。例如,渣打银行一直在积极筹备在香港的二次上市,实际上渣打的资本金基础已经相当充裕,此次上市的主要目的其实不在筹资,而在于通过上市扩大在香港市场的股东,而股东基础的扩大则无疑有利于巩固其在香港市场?#30446;?#25143;基础。

?#27604;唬?#22810;地上市需要企业满足不同的信息披露要求和监管要求,需要付出更多的上市成本,因而还需要在成本和收益之间作出进一步的权衡。

上市种类

境外直接上市

境外直接上市即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册,并发行股票(或其它衍生金融工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易,如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等

境外间接上市

由于直接上市程序繁复,成本高、时间长,所以许多企业,尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序,选择以间接方式在海外上市。即国内企业到境外注册公司,境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产?#30446;?#32929;权,然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两?#20013;问劍?#20080;壳上市和造壳上市。其本?#35782;?#26159;通过将国内资产注入壳公司的方式,达到拿国内资产上市的目的,壳公司可以是已上市公司,也可以是拟上市公司。

境外买壳上市

是指非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己的有关业务及资产,实现间接在境外上市的目的。

境外造壳上市

境外造壳上市是指公司在香港、百慕大、开曼群岛等地注册公司(或收购当地已经存续的公司),用以控股境内资产,而境内则成立相应的外商控股公司,并将相应比例的权益及利润并入境外公司,以达到上市目的。在香港上市的主要有红筹股公司和民营企业,前者是指在境外注册成立并由境内政府机构控制的公司(国资背景),后者是指在境外注册成立并由境内个人控制的公司。公司采取境外造壳上市,主要有两方面原因。一是为?#26031;?#36991;政策监控,使境内企业得以金蝉脱壳,实现境外上市;二是利用避税岛政策,实现合理避税。

面临监管

香港证券及期货事务监察委?#34987;?/span>(Securities and Futures Commision, 简称:香港证监会)准备推出具体措施,如果投行保荐人保荐的上市公司在招股?#24471;?#20070;中出?#20013;?#20551;陈述,那么保荐人可能要承担刑事责任。

监管机构对中资企业上市热?#24330;?#20986;的这种?#20174;?#21487;以预见。在一轮炒作中国概念的热潮中,很多本不适合上市的企业成功上市。在互联网泡沫破裂以及安然(Enron)和世通公司(WorldCom)倒闭期间也曾发生类似情况。

但不同监管机构采取的不同方法可能产生深远的影响。

香港可能有理由认为,在美上市中资企业质量较差的问题主要原因在于美国。

香港证监会的最新举措旨在防止质量不佳的企业公开上市,而SEC则在试图逮捕上一轮上市潮中存在不法行为的机构。

但在面对海外中资上市企业?#20445;?#32654;国和香港的监管机构?#23478;?#38754;对同一个问题,即必须跨境展开监管和执法行动。

换句话说,经验表明,试?#20960;?#25454;香港法律追究中资上市公司董事的责?#26410;?#23646;浪费时间。但美国可能认为继续这种亡羊?#20272;?#30340;做法是值得的。

相反,香港将另一个在外交上看来不那么敏感的对象?#24418;?#30417;管目标:那些为?#21496;?#26089;拿到承销?#20122;?#21463;到诱惑、没有充分展开尽职调查的投资银行家。

香港证监会计划让包?#28595;?#22320;中资企业上市的投资银行负起责任。为此,一套新规规定,如果拟上市企业的招股?#24471;?#20070;被发现存在虚假陈述,那么负责这家企业上市的投资银行家可能会坐牢。

这种做法的目的是在上市前淘汰存在问题的企业。在港上市的?#20598;?#26465;件也部分?#20174;?#20102;这一目的。在香港交易所主板上市仍然要求企业具备三年的盈利记录,同时交易所不鼓励借壳上市。在美上市的中资企业之所以出现问题,一个很大的原因就是采用了借壳上市这种方式。

与此同时在美国,SEC正大胆地试图将中资企业纳入其执法范围。其起诉四大中国合作所的做法可能引发中美之间爆发全面外交争端。

一些?#27835;?#20154;士预测,这甚至可能引发一波在美上市中资企业的退市潮。

想要理解美国这一做法的来龙去脉,必须考察美国股市上市热潮的历史。

虽然香港市场在处理内地企业上市以及相关的?#27604;?#21644;萧条已有二十年的经验,但相对而言中资企业扎堆赴美上市则是一个新现象。

随着利润丰厚的纽约香港两地上市业务逐渐干?#35029;?#19978;海取代纽约成为香港的新搭?#25285;?#32654;国证交所将精力转向成为中资企业的主要上市地点。

区别

境外上市可以确定企业的价值,实现资产证券化。企业在上市前,虽然可以根据净资产数量确定自己的财富,但是这种财富只是纸面上的,除非有人愿意购买,股东很难通过交易变现资产。而国内资本市场由于存在流通股和非流通的区别,企业大股东持有的股票与上市流通股的价值是有区别的,转让方式也受到很多限制。与内地资本市场不同,境外的资本市场没有流通股与非流通股的区别。股票上市后,股东根据股票交?#20934;?#26684;乘以持有的股数,很容?#21331;?#20197;计算出自己财富的价值。而且,股东要想转让股?#20445;?#21482;需要委托交?#21672;?#21334;出即可。其次,境外上市的条件明确,易于操作。

 


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